中潜股份遭责令改正 未披露关联关系及关联方资金往来

　中国证券监督管理委员会广东监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕113号)显示，经查，中潜股份有限公司(以下简称“中潜股份”，300526.SZ)存在以下信息披露违规行为：

　　一、未披露关联关系。截至2020年7月10日，张顺、杨学君为你公司实际控制人。经查，深圳市中天潜水装备有限公司、惠州市雅妍美容服务有限公司均为张顺实际控制的企业，为公司的关联方。公司未披露与这些公司之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务。经查，中天装备、惠州雅妍等公司关联方与中潜股份及其子公司连续发生多笔大额资金往来，其中2019年公司及其子公司直接向上述关联方划转资金累计8975.71万元，上述关联方直接向公司及其子公司划转资金累计7335.4万元。上述资金往来构成关联交易，公司未对上述关联交易履行相关关联交易审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对中潜股份采取责令改正的行政监管措施，要求中潜股份于收到决定书15个工作日内依法按规定充分披露前述关联交易发生的时间、金额、内容、性质等信息，并履行关联交易审批程序，同时要求中潜股份应高度重视，认真整改，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　经中国经济网记者查询发现，中潜股份成立于2003年4月10日，注册资本2.04亿元，于2016年8月2日在深交所挂牌，张顺为法定代表人、董事长、实控人，截至2020年6月30日，深圳市爵盟管理咨询有限公司为第一大股东，持股5429.17万股，持股比例31.81%，张顺为深圳市爵盟管理咨询有限公司大股东、法定代表人、实控人，持股比例78%。

　　中潜股份于2020年7月31日发布的《关于补充确认关联交易及预计2020年度关联交易的公告》显示，中天装备2019年末总资产为2442.27万元；2019年度营业收入为1052.98万元；净利润为10.97万元；截止2020年6月30日总资产为3694.13万元；营业收入为392.86万元；净利润为-156.65万元(以上财务数据未经审计)。截至2020年7月10日，中天装备与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。

　　惠州雅妍2019年末总资产为204.29万元；2019年度营业收入为1830.77万元；净利润为12.06万元；截止2020年6月30日总资产为290.13万元；营业收入为109.45万元；净利润为-171.88万元(以上财务数据未经审计)。截至2020年7月10日，惠州雅妍与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。

　　2020年，公司及子公司与中天装备、惠州雅妍发生日常经营关联交易，预计关联交易总金额不超过1.2亿人民币(包含已发生金额)，截至本公告日，公司与中天装备、惠州雅妍发生关联交易金额为8477.92万元。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕113号

　　关于对中潜股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　中潜股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下信息披露违规行为：

　　一、未披露关联关系。截至2020年7月10日，张顺、杨学君为你公司实际控制人。经查，深圳市中天潜水装备有限公司(以下简称中天装备)、惠州市雅妍美容服务有限公司(以下简称惠州雅妍)均为张顺实际控制的企业，为你公司的关联方。你公司未披露与这些公司之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务。经查，中天装备、惠州雅妍等公司关联方与你公司及其子公司连续发生多笔大额资金往来，其中2019年你公司及其子公司直接向上述关联方划转资金累计8975.71万元，上述关联方直接向你公司及其子公司划转资金累计7335.4万元。上述资金往来构成关联交易，你公司未对上述关联交易履行相关关联交易审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应于收到本决定书15个工作日内依法按规定充分披露前述关联交易发生的时间、金额、内容、性质等信息，并履行关联交易审批程序。你公司应高度重视，认真整改，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年7月23日